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중화인민공화국 회사법

korealawyer 2017.05.24 12:02 조회 수 : 14

제1장 총칙

제1조 회사의 조직 및 행위를 규범화하고, 회사, 주주〔股东〕및 채권자의 합법적 권익을 보호하며, 사회경제질서를 수호하고 사회주의 시장경제 발전을 추진하기 위하여 본 법을 제정한다.

제2조 본법에서 회사라 함은 본법에 따라 중국 경내에 설립한 유한책임회사와 주식유한회사를 말한다.

제3조 회사는 기업법인이며, 독립적인 법인재산을 가지고, 법인재산권을 향유한다. 회사는 전부의 재산으로써 회사의 채무를 부담할 책임을 가진다.

유한책임회사의 주주는 그 출자액에 한하여 회사에 대해 책임을 진다. 주식유한회사의 주주는 그가 인수한 주식에 한하여 책임을 진다.

제4조 회사의 주주는 법에 의거, 자산 수익권과 중대한 정책 결정에 참여하고 관리자 등을 선택할 권리를 향유한다.

제5조 회사가 경영활동에 종사함에는 필수적으로 법률, 행정법규를 준수하고, 사회공중도덕, 상업도덕, 신의성실을 준수하며, 정부와 사회공중의 감독을 받으며, 사회적 책임을 부담한다.

회사의 합법 권익은 법률의 보호를 받고, 침범되지 아니한다.

제6조 회사의 설립에는 응당 법에 의거하여 회사등기기관에 설립등기 신청을 하여야 한다. 본법 규정의 설립조건에 부합하는 때에는, 회사등기기관은 유한책임회사 또는 주식유한회사로 각각 등기한다. 본법 규정의 설립조건에 부합하지 아니한 때에는, 유한책임회사 또는 주식유한회사로 등기하여서는 아니된다.

법률, 행정법규 규정에 회사의 설립이 필수적으로 비준을 거치도록 한 때에는, 회사 등기 전에 법에 따라 비준 절차를 처리하여야 한다.

공중은 회사등기기관에 회사등기사항의 조회를 신청할 수 있고, 회사등기기관은 조회 서비스를 제공하여야 한다.

제7조 법에 의하여 설립된 회사에게 회사등기기관은 회사 영업허가증을 발급한다. 회사 영업허가증의 발급일자가 회사의 성립일자가 된다.

회사 영업허가증에는 회사의 명칭, 주소, 수권자본, 경영범위, 법정대표인의 이름 등의 사항이 명기되어야 한다.

회사 영업허가증에 기재된 사항에 변경이 발생한 때, 회사는 법에 따라 변경등기 절차를 진행하여야 하고 회사등기기관은 영업허가증을 갱신한다.

제8조 본법에 따라 설립된 유한책임회사는 필수적으로 회사의 명칭 중에 유한책임회사 또는 유한회사의 문구를 표명하여야 한다.

본법에 따라 설립된 주식유한회사는 필수적으로 회사의 명칭 중에 유한회사 또는 주식회사의 문구를 표명하여야 한다.

제9조 유한책임회사가 변경하여 주식유한회사로 되는 때에는 본법에 규정하는 주식유한회사의 조건에 부합하여야 한다. 주식유한회사가 변경하여 유한책임회사로 되는 때에는 본법에 규정하는 유한책임회사의 조건에 부합하여야 한다.

유한책임회사가 변경하여 주식유한회사가 되는 때 또는 주식유한회사가 변경하여 유한책임회사가 되는 때에는 회사변경전의 채권, 채무는 변경 후의 회사가 승계한다.

제10조 회사는 그 주요 업무 진행기구의 소재지를 주소로 한다.

제11조 회사의 설립에는 필수적으로 법에 따라 회사의 정관을 제정하여야 한다. 회사의 정관은 회사, 주식, 이사, 감사, 고급관리인원에 대하여 구속력을 가진다.

제12조 회사의 경영범위는 회사 정관의 규정에 의하고 또한 법에 따라 등기한다. 회사는 회사 정관을 수정하거나, 경영범위를 바꿀 수 있다. 단, 변경등기 절차를 밟아야 한다.

회사의 경영범위 중에 법률, 행정법규규정에 따라 비준을 거쳐야 하는 항목이 속하는 때에는 법에 따라 비준을 거쳐야 한다.

제13조 회사의 법정대표인은 회사의 정관의 규정에 의하여, 대표이사, 집행이사 또는 경리가 이를 담당하며 법에 따라 등기하여야 한다. 회사 법정대표인의 변경이 있는 경우, 변경등기의 절차를 밟아야 한다.

제14조 회사는 지점을 설치할 수 있다. 지점을 설치함에는 회사등기기관에 등기를 신청하고, 영업허가증을 수취하여야 한다. 지점은 법인 자격을 갖지 아니하며, 회사가 그 민사책임을 부담한다.

회사는 자회사를 설립할 수 있다. 자회사는 법인 자격을 갖고, 법에 따라 독립적으로 민사책임을 부담한다.

제15조 회사는 다른 기업에 투자할 수 있다. 단, 법률에 특별한 규정이 있는 때를 제외하고, 투자한 기업의 채무에 대하여 연대책임을 지는 출자인이 될 수 없다.

제16조 회사가 다른 기업에 투자하거나 타인에게 담보를 제공하게 된 때에는, 회사 정관의 규정에 의하여 이사회 또는 주주회, 주주총회의 결의를 거친다. 회사의 정관이 투자 또는 담보의 총액 및 1건의 투자 또는 담보의 액수에 대하여 액수의 한도를 규정한 때에는 규정된 액수를 초과할 수 없다.

회사가 회사의 주주 또는 실제 지배하는 자에게 담보를 제공하게 된 때에는, 필수적으로 주주회 또는 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

전항 규정의 주주 또는 실제 지배하는 자에게서 지배를 받는 주주는 전항 규정 사항의 표결에 참가할 수 없다. 해당 표결은 회의에 출석한 기타 주주가 소지한 표결권의 과반수로 통과한다.

제17조 회사는 필수적으로 종업원의 합법적 권익을 보호하여야 하고, 법에 따라 종업원과 노동계약을 체결하여야 하고, 사회보험에 가입하여야 하며, 노동보호를 강화하하여야 하고, 안전한 생산을 실현하여야 한다.

회사는 여러 가지 형식을 채택하여, 회사 종업원의 직업교육과 직장훈련을 강화하여야 하고, 종업원의 소질을 제고하여야 한다.

제18조 회사의 종업원은 중화인민공화국 노동조합법에 의거하여 노동조합을 조직하고, 노동조합의 활동을 전개하며, 종업원의 합법 권익을 수호한다. 회사는 본 회사 노동조합에게 필요한 활동 조건을 제공하여야 한다. 회사 노동조합은 종업원을 대표하여 종업원의 노동자의 노동보수, 근로시간, 복리, 보험 및 노동안전 위생 등 사항을 법에 따라 회사와 단체 계약을 체결한다.

회사는 헌법과 유관 법률의 규정에 의거하여, 종업원 대표 대회 또는 그 밖의 형식을 거쳐, 민주적인 관리를 실시한다.

회사가 개혁 또는 경영 방면의 중대한 문제를 결정하거나 중요한 규정을 제정할 것을 고려할 때에는, 회사 노동조합의 의견을 청취하여야 하고 또한 종업원 대표대회 또는 그 밖의 형식을 거쳐, 종업원의 의견과 건의를 청취하여야 한다.

제19조 회사 중에, 중국공산당 규칙의 규정에 근거하여, 중국공산당의 조직을 설립하고, 당의 활동을 전개한다. 회사는 당 조직의 활동을 위해 필요한 조건을 제공하여야 한다.

제20조 회사의 주주는 법률, 행정법규 및 회사 정관을 준수하여야 하고 법에 따라 주주의 권리를 행사하고, 주주권리를 남용하여 회사나 다른 주주의 이익에 손해를 끼쳐서는 아니된다. 회사의 법인으로서의 독립적 지위와 주주의 유한책임을 남용하여, 회사의 채권자의 이익에 대하여 손해를 끼쳐서는 아니된다.

회사의 주주가 주주권리를 남용하여 회사 또는 그 밖의 주주에게 손실을 입힌 때에는 법에 따라 손해배상책임을 부담하여야 한다.

회사의 주주가 회사의 법인으로서의 독립적 지위와 주주의 유한책임을 남용하여 채무에서 도피하고, 회사의 채권자의 이익에 엄중하게 손해를 가한 때에는 회사의 채무에 대하여 연대책임을 부담하여야 한다.

제21조 회사의 지배 주주, 실제 지배하는 자, 이사, 감사, 고급관리인원은 그의 특수 관계를 이용하여 회사의 이익에 손해를 주어서는 아니된다.

전항의 규정을 위반하여 손해를 끼친 때에는 손해배상책임을 부담하여야 한다.

제22조 회사 주주회 또는 주주총회, 이사회의 결의가 법률, 행정법규에 위반하는 경우, 무효이다.

주주회 또는 주주총회, 이사회의 회의 소집 절차, 표결방식이 법률, 행정법규 또는 회사 정관에 위반하거나 결의내용이 회사 정관에 위반한 때에는 주주는 결의가 있은 날로부터 60일 이내에 인민법원에 취소를 청구할 수 있다.

주주가 전항의 규정에 의해 소송을 제기한 때에는, 인민법원은 회사의 청구에 따라, 주주에게 상응하는 담보를 제공하도록 요구할 수 있다.

회사가 주주회 또는 주주총회, 이사회의 결의에 근거하여 변경등기의 처리를 이미 진행한 경우에도, 인민법원이 해당 결의가 무효임을 선고하거나 해당 결의를 취소한 경우, 그후 회사는 회사등기관에 대하여 변경등기의 취소를 신청하여야 한다.